La lujuriosa Lilly Bell ha estado enamorada del amigo mayor de su familia, Will Pounder, desde que tuvo la edad suficiente para empezar a gustarle los chicos. Recientemente, Will ha comenzado a corresponder a la atracción. Está claro como el día que algo pasa entre Lilly y Will, incluso cuando piensan que están siendo sutiles. Se salen con la suya con su coqueteo cuando Lilly espía a Will saliendo de la ducha. Más tarde, sin embargo, cuando Lilly salta al mostrador en minifalda y abre los muslos para que Will pueda ver sus bragas, la madrastra de Lilly, Ryan Keely, se da cuenta de lo que están haciendo. Ryan no actúa en el momento, pero cuando encuentra a Lilly y Will demasiado cerca mientras juegan al futbolín, Ryan sabe que tiene que intervenir. Ella sienta a la pareja en el sofá y trata de decirles que es inapropiado. Will y Lilly intentan negar lo que Ryan está diciendo, pero ella les dice que los ha visto en acción y que siente que es inapropiado dada su gran diferencia de edad. De hecho, Ryan señala que Lilly probablemente ni siquiera sabe cómo cuidar a un hombre mayor. Eso provoca que Lilly afirme que ella también lo hace, por lo que Ryan le dice que lo demuestre. Ryan saca el palo de mierda de Will y comienza a chuparlo, luego le entrega los productos a Lilly para que pueda ver y criticar a su hijastra dando cabeza. Eso se convierte en un doble BJ y mucho más. Guiando el coño de Lilly sobre la erección de Will, Ryan ayuda a su hijastra a bajar hasta que está completamente empalada. Ella observa la técnica de Lilly y luego se hace cargo para poder montar a Will y mostrarles a ambos cómo folla una mujer madura. Luego, Ryan demuestra cómo estar en el medio, comiéndose a Lilly mientras le golpean el coño como perrito. A continuación, Lilly da un giro en el medio, con Will golpeando su cremoso coño y Ryan montando su cara. A medida que Will se acerca a correrse, Ryan ajusta su posición para que pueda mamar los pezones de Lilly mientras Will cubre su vientre con semen, luego se inclina hacia adelante para lamer su golosina salada.
